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　　2025年7月24日，先锋新材（维权）（300163）公告称，公司及前实控人卢先锋因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。这一消息距离其5月29日“摘帽”仅过去50天，再次让市场通过这种方式普遍关注到这家创业板公司。先锋新材先后经历持续经营危机到突然“逆袭”，从实控人“卖壳”到控制权真空，因此，被立案调查的背后问题可见一斑。

　　一、五年未披露的“阴阳合同”

　　本次立案可能的原因指向一桩尘封五年的控制权交易。根据宁波证监局2024年3月监管措施决定及深交所关注函披露，卢先锋早在2018年11月6日便与贺沁铭签署《股权转让协议》，约定将其持有的29.8%先锋新材股权（涉及金额超10亿元）转让给后者或其指定受让人。这笔足以改变公司控制权的重大交易，竟被隐瞒长达五年零四个月，直至2024年3月19日才被迫披露。

　　交易的复杂性远超想象：卢先锋通过协议转让、大宗交易、股票质押等方式，向贺沁铭指定的贺兰英、常红娥等自然人及华安泰润等企业转让股权合计9472.24万股，累计收款7.02亿元。更离奇的是，贺沁铭通过内蒙古中加、北繁南种等关联方以“借款”形式支付部分款项，形成“股债结合”的灰色操作。这种“抽屉协议”直接导致公司控制权实际变更却未依法披露，严重违反《证券法》关于重大事件披露的规定。

　　二、审计报告保留意见背后的连环雷

　　先锋新材的财务问题同样触目惊心。2023年审计报告显示，公司为关联方宁波开心投资、先锋弘业提供的1.93亿元担保中，5550万元已逾期，审计机构中审众环因无法核实预计负债计提准确性，出具带持续经营重大不确定性的保留意见。2024年虽通过展期将担保余额降至5100万元并成功“摘帽”，但审计机构仍对关联方KRS公司3795.65万元逾期应收账款的可收回性存疑，继续出具保留意见。

　　值得注意的是，公司2024年内部控制自我评价报告声称“不存在财务报告内部控制重大缺陷”，但实际操作中，关联担保审批流程形同虚设。例如，为开心投资提供的6000万元担保虽经股东大会审议，但未按规定披露担保对象的财务状况及反担保措施，导致投资者无法评估风险。这种自评与实际执行的矛盾，暴露出内控体系的“纸面化”问题。

　　三、实控人变更：从“卖壳”到权力真空

　　卢先锋的“退位”过程充满戏剧性。2025年5月29日，其因司法拍卖被动减持2250万股，持股比例从8.39%骤降至3.65%，公司由此进入“无控股股东、无实控人”状态。而新上位的第一大股东郎海涛仅持股5.71%，且其1700万股（占自身持股62.82%）已质押用于个人融资，进一步加剧治理结构的不稳定性。

　　这场权力更迭的根源，正是2018年那场未披露的“卖壳”交易。卢先锋在起诉状中称，其曾向贺沁铭移交公司管理权，2018年12月至2022年5月期间，董事会、监事会及高管层均由贺方控制。但深交所问询函显示，时任董事白瑞琛、王涛等核心管理层均表示对股权转让事宜“不知情”，暴露出公司治理的严重失效。

　　四、财务数据的“逆袭”情况

　　先锋新材2025年一季度财报曾上演“逆袭”戏码：营收同比增长34.9%至8516万元，净利润飙升541.41%至2503万元。但这种“好转”难掩长期积弊：2021-2024年连续四年扣非净利润为负，2024年营收仅2.59亿元，经营性现金流净额仍为-3407万元。更诡异的是，公司对KRS公司应收账款的坏账准备计提比例从2023年的35.88%骤降至2024年的5.44%，而后者很可能实际或者接近资不抵债，这种会计政策的调整涉嫌利润操纵。

　　针对上述问题，深交所曾多次下发问询函，要求说明关联担保风险化解措施、实控人变更对持续经营的影响等。公司回复称已与银行达成展期协议，并督促卢先锋处置VDL牧场资产（估值约10.92亿元）以偿还债务。但审计机构指出，VDL牧场过去四年仅三笔土地交易记录，变现存在重大不确定性。

　　希望最终一些问题会平稳解决，让投资者安心。上市公司是全体投资者的上市公司，当实控人将上市公司视为“提款机”，当内控体系沦为“遮羞布”，当财务数据成为操纵工具，公司终将陷入被动境地。对于投资者而言，需警惕“摘帽”“业绩反转”等表面利好，重点关注其关联交易、担保、应收账款等“灰犀牛”风险。

　　辽宁宏都律师事务所王奕尧律师提醒，先锋新材（300163）条件暂定：上市到2025-07-24之间买入股票，且在2025-07-25收盘时卖出或仍持有。（先锋新材维权入口）

　　（王奕尧律师是辽宁宏都律师事务所的合伙人，拥有法律硕士的学位，并且是一位经验丰富的法律专业人士。曾在证券公司任职，现任检察院听证员，并且在资本市场的刑事案件处理方面有着丰富的经验。王律师专注于代理证券诉讼和资本市场案件，尤其擅长证券虚假陈述纠纷的处理，并且成功代理或正在代理数百件投资者维权案件。同时，王奕尧律师还精通上市、挂牌业务，不仅对二级市场，对于一级市场、一级半市场也有自己独到见解，执业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）