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【深度】镁佳股份港股IPO：采购、生产及交付环节均依赖第三方 “背靠背”付款安排可能存在法律风险？

　　近日，镁佳收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，证监会要求公司补充说明以下事项，并由律师核查出具明确法律意见，具体反馈如下：

　　一、说明：（1）QualblocksHoldingsLimited先以极小比例持股后又无条件放弃的原因及合理性；（2）2020年股份回购原因、对价、定价依据及所得税纳税情况，是否存在代持还原等情形；（3）苏州慕华在已通过安徽慕华参与发行人D+轮投资的情形下，又小比例受让股份的原因及合理性，并说明股权转让对价、定价依据、公允性及转让方所得税纳税情况。

　　二、说明：（1）发行人股东中境内股权投资合伙企业是否为私募基金，是否履行相关监管程序；（2）直接持股发行人的境内股东或通过境外持股平台间接持股的境内股东所涉及的境外投资程序履行情况；（3）HIKECapital及THEDUCapital中境内自然人外汇登记程序履行情况。

　　三、说明：（1）镁佳北京收购迈天龙公司的支付手段、支付期限、定价公允性，相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（2）在注销相关资质牌照且未实际开展业务的情况下，保留迈天龙公司的原因及合理性。

　　四、说明：（1）公司处理数据规模、类型，处理数据的具体方式，是否涉及处理重要数据，是否存在数据跨境的情况，是否符合数据跨境相关的规定；（2）境外上市对数据处理活动的影响，上市前后数据安全保护的安排或措施。

　　6月30日，镁佳股份向联交所递交上市申请，由中金公司、花旗环球金融、德意志证券担任联席保荐人兼整体协调人。

　　本次募集资金净额拟用于：进一步加强公司的研发能力；通过在域控解决方案中集成更多功能来扩展公司的“智能座舱+X”产品组合；拓展覆盖国内外市场的销售及市场推广网络；提升营运资金及其他一般企业用途。

　　2022至2024年，镁佳股份营业收入由3.88亿元增长至14.20亿元，CAGR高达91.3%，但2024年的业绩出现下滑，全年营收同比减少6.15%，业绩增长的可持续性存疑。同时，自成立以来一直深陷亏损泥潭，2022至2024年分别净亏损4.23亿元、3.57亿元和2.91亿元，报告期内合计亏损10.71亿元，成立至今更是累计亏损超过16亿元。

　　此外，镁佳股份处于持续“失血”状态，报告期内经营现金净流出额合计13.93亿元，流动性风险凸显。截至2024年底，公司账上现金及现金等价物仅剩1.87亿元，已无法覆盖高达3.3亿元的银行借款，有息短债偿还压力较大。

　　从业务模式上来看，镁佳股份的采购、生产及交付环节高度仰赖第三方，虽然每年的研发费用率不低，但是研发主要集中在AI算法与软件架构方面，缺乏硬件方面的研发。与德赛西威、华为等同行相比，镁佳股份尚未能建立开发者生态，其纯软件方案在生态巨头们的降维打击下，技术护城河正被快速侵蚀。同时，主机厂想要尽可能将核心技术掌握在自己手上，正在大力推动自研座舱芯片、智驾系统，这将持续挤压镁佳股份的生存空间。